1944年下半年，随着抗战大局的日渐明朗，双方的分歧越来越大，终将一决雌雄，这是历史的必然。未雨绸缪，9月27日，总部给华中局发出《关于发展苏浙皖地区总的方针和部署》。接到指示后，10月9日华中局决定在坚守苏中的同时，向江浙发展。
粟裕
粟裕自告奋勇，要重回故地，一展身手。也许是复仇心切，也许是渴望战斗。12月17日他率一师师部、七团及地方干部300余人为先遣部队，悄悄由苏北仪征渡过长江，穿越宁沪铁路，于1月6日与苏南新四军第16旅会合；另由三旅旅长陶勇率特一团、特四团由扬泰地区渡江，到达长兴。于1945年1月13日成立苏浙军区，以16旅为第一纵队；浙东游击纵队为第二纵队；陶旅为第三纵队。粟裕任司令员，统一指挥苏南及浙东部队军事行动。
素有“大树华盖闻九洲”之誉的天目山，是历来兵家必争之地。江浙一带是蒋氏的家乡，抗战前是其统治中心，此时已形成新四军、蒋军、日军三方力量在这一区域较量的局势。但日军已是强弩之末，不足为患，我军的主要对手是蒋军战区司令顾祝同所属部队。
顾祝同
粟裕刚进天目山，便遭到顾祝同部的猛烈进攻。虽然南下之前，粟裕对当下形势进行过各种预判，顾祝同部在天目山集兵之强，还是有些出乎他的意料。眼下立足未稳，苏浙军区原本有3个纵队，但2纵队仍独自留在浙东，没办法过来。粟裕手中仅有1、3两个纵队可支配，加上顾祝同还有许多后备援助，粟裕兵力上明显处于劣势。
顾祝同在指挥作战
怎么办呢？敌强我弱，况且敌情不明，硬拼肯定不行。粟裕决定暂避锋芒，迂回前进：1纵队先进入天目山的支脉莫干山内，3纵队驻在莫干山外，两个纵队形成掎角之势，互为策应。待弄清对方虚实，再图谋划。
在蒋氏看来，卧榻之侧，岂容他人酣睡？抗战中期，蒋氏屡次派兵到山东、河北都被八路军赶出去。如今新四军到江南发展，当然坐立不安。顾祝同奉了蒋的严令，探知苏浙1纵队进入莫干山，3纵在莫干山外，要求“浙苏皖边区挺进军”副总司令陶广：迅歼灭之，勿使坐大。
1945年2月12日，陶广抽调二十八军5个团，突然向3纵第7支队发起进攻，意图以5：1的兵力优势，迅速吃掉第7支队，切断1纵队后路。殊不知第7支队是块素有“老虎团”之称硬骨头，想啃它岂是件易事？况且，陶广面对的是战神粟裕指挥的部队。粟裕很快将3纵其它支队也投入正面战斗，并下令1纵越过莫干山，由东面切断陶广退路。这样粟裕就有6个支队对付陶广5个团，整体兵力还略胜一筹。2月16日，3纵发起反击，陶广背腹受敌，当即全线溃败，向天目山逃去。粟裕知道天目山易守难攻，况且3纵长期在平原作战不善于爬山，因此并不穷追。
通过第1次天目山试探性反击战，一是鼓舞了士气，二是粟裕基本掌握了敌三战区几支部队的脾性。令他印象较深的是三战区一支名叫“忠义救国军”的特务部队，其大多由江南本地人组成，熟悉地形，动作敏捷，善于爬山，跑起来比猴子还快，故又称“猴子军”。粟裕在深思熟虑，筹划着一场更大的战役。
顾祝同不甘心失败，他吸取了之前的教训，任命第二十八军军长陶柳为前敌总指挥，动用12个团，以绝对优势的兵力，兵分四路，准备向粟裕发起进攻。而粟裕除了1、3纵队，只增加了独立第2团。
粟裕在南方打游击三年，算得上是个山地战行家。他亲自给3纵连以上干部上课，传授山地战经验：攻时，要注意搜索左右两侧，以防敌人打埋伏；守时，要把部队放在半山腰，同时派小分队在山下警戒。他还告诉将士们：上山用脚尖，下山侧身用脚跟走比较轻松。
1945年3月3日，陶柳率四路兵马气势汹汹扑过来，双方展开拉锯式作战，反复争夺山头、阵地，战斗十分惨烈。打蛇要打七寸，3月7日，粟裕命1、3纵队向左路忠救军全线出击，忠救军见势头不妙，便脚底打滑，往旁边闪躲，使得另两路兄弟部队失去侧翼掩护，被粟裕部迎面痛击。其他部队见两路人马折损，便龟缩逃遁。粟裕大破陶柳四路进攻，顺利拿下天目山。
前两次天目山反击战，虽然都以胜利告终，但由于兵力不敷分配，其实打得捉襟见肘。没有预备队，粟裕只能将两个纵队背靠背，这样虽然有效利用了兵力，却也失掉了围歼敌人的机会。
要是有三个纵队就好了！粟裕寻思着。那样就可以用两个纵队正面突击，一个纵队在后面堵截，大兵团作战的效果才能充分发挥。经过粟裕多次阐述、请求，党中央决定由叶飞率留守在苏北的第4纵队，南下天目山，渡过富春江，与苏浙1、3纵队会合，粟裕手中终于有了三个纵队。接下来，他要下一盘更大的棋。
丢失天目山，就丢掉了三战区的门户，蒋军阵营大为震惊。
1945年5月23日，蒋氏电令顾祝同：务必在盟军登陆东南沿海之前，将江南新四军予以全部肃清。顾祝同随即任命三战区副司令上官云相为总指挥，向江南新四军发起全面进攻。敌人来势凶猛，上官云相设重兵于富春江一线，在此督战的，是顾祝同任命的前敌总指挥、第二十五集团军总司令李觉。李觉是山地战专家，他短时间内便筑起许多碉堡，切断浙东、浙西联系，目的是占领天目山，将新四军歼灭于江南或驱逐回江北。
为确保胜算，顾祝同还专门调来国际突击纵队。上官云相与叶挺是保定军校同学，他麾下共14个师，42个团，一共6万多人。他曾参加过对苏区的“围剿”，又指挥过“皖南事变”对新四军的围攻，特别是旗下52师和79师都是“皖南事变”进攻新四军的主角，有一定的战斗力。仇人相见，分外眼红，粟裕立马积极应战，进兵富春江，一场鏖战后，双方伤亡惨重。
由于天目山粮少，兵多，东西线路被截断，失去了东线根据地的援助，仅靠苏南供应粮食，远远不够。富春江前线部队有的只能以野菜充饥。兵马未动，粮草先行。粮草不足乃兵家大忌，粟裕决定撤出富春江沿线，撒出天目山。向孝丰以北地区转移。
与此同时，日伪突然在苏南进行大扫荡，粟裕一下被逼入绝境：前有狼，后有虎，原地不动，又怕被虎、狼夹击。除了反击李觉，绝处逢生，已没有别的出路！只能背水一战了，粟裕下定决心。
粟裕集中两个支队和一个独立团组成阻击集团，守卫孝丰；另集6个支队组成突击集团，在孝丰西北部设伏。一只大大的口袋已悄悄准备好，只等李觉钻入。
见天目山已无新四军踪迹，李觉便兵分东、西两路，扑向孝丰。由于两路人马行军风格迵异，导致东、西集团之间拉开了很远的距离，西集团52师行进快，把兄弟部队远远甩在后面，一下成了孤军。机不可失，失不再来。粟裕立马抓住战机，响亮地提出“歼灭52师，为皖南事变死难烈士复仇”。以6个支队围歼两个团（第二次反击战中被打掉一个团），经过一昼夜激战，一举消灭了52师主力。然后，粟裕马上调转兵力，封锁东集团退路。东集团最有分量的是突击纵队，它是应赴缅抗战需要建立起来的，清一色的英式装备，并由英国教官帮助训练。由于战场局势瞬息万变，李觉误以为52师还在与新四军激战，遂令东集团连夜向孝丰开进，协同西集团夹击新四军。
青年叶飞
东集团两个突击队一前一后向孝丰开进，一队进城后，发现空无一人，急忙撤退，但已来不及，被新四军堵在里面。新四军与西集团形成了互相分割，互相夹击的混战局面，一时难分胜负。粟裕把一个预备支队从莫干山调入孝丰，从而牢牢掌握了主动权。
1945年6月23日，粟裕部向李觉部发起总攻，战斗持续两昼夜，79师及突击纵队第一、二支队基本被歼灭，第三次天目山反击战以粟裕连胜落幕。天目山反击战三战三捷，大大提振了新四军士气，狠狠打击了蒋军的嚣张气焰。彻底粉碎了蒋军意图将新四军驱逐出江南的企图。建立了孝丰、莫干山、杭嘉湖等敌后新区，打通了与浙东的联系，为进一步巩固苏南根据地扫清了障碍。
当时粟裕时年38岁。千军易得，一将难求！主席更加欣赏粟裕，并寄予厚望，评价说：“粟裕将来可以指挥四五十万军队。”
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